La Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires (“DPPJ”) [1], por medio de la Disposición 64/2024 (la “Disposición”) establece un nuevo procedimiento vinculado a la actividad de sociedades constituidas en el extranjero.

Esta Disposición contiene importantes modificaciones y restricciones en materia de sociedades constituidas en el extranjero que tendrán un importante impacto tanto en las actuales como en las futuras sociedades extranjeras que se encuentren inscriptas o pretendan inscribirse en la jurisdicción de Provincia de Buenos Aires.

Entre las principales modificaciones al procedimiento y al régimen de sociedades extranjeras se destacan las siguientes:

1. Al momento de solicitar la inscripción de una sociedad constituida en el extranjero, en los términos del artículo 118 y/o del artículo 123 de la ley 19.550, la Disposición agrega nuevos requisitos y documentación:

• Certificación de vigencia emitido por la autoridad registral de su jurisdicción de origen, el cual debe ser presentado dentro de los 6 meses de expedido.

• Acreditación de Sustancia de la sociedad constituida en el exterior, a efectos de demostrar que su actividad empresarial es económicamente significativa y que el centro de dirección de la misma se encuentra fuera de la República Argentina.

• Acreditar la existencia de la sede social.

• Plan de inversión (solo para las sociedades que soliciten su inscripción cfr. Art. 123).
  
• Garantía que deben prestar los representantes legales (usualmente mediante seguros de caución).

2. Establece un Régimen Informativo Anual para las sociedades constituidas en el extranjero cuyos estatutos se encuentren inscriptos en DPPJ.

A su vez, dentro de los 120 días corridos posteriores a la fecha de cierre del último balance de la sociedad extranjera, ésta deberá cumplir con la presentación ante la DPPJ del Régimen Informativo Anual indicando (1) variaciones producidas en su actividad y situación patrimonial a efectos de acreditar que el cumplimiento de su objeto sigue o continúa desarrollándose principalmente fuera de la República Argentina; (2) la identificación de sus socios (composición y titularidad del capital social) y (3) para el caso de las sociedades que participan en sociedades locales se deberá Informar el valor de las participaciones en sociedades locales y porcentaje que representan sobre el capital y patrimonio de las mismas. Asimismo, con ciertas limitantes, establece para futuras presentaciones la posibilidad de cumplimentar este régimen en forma abreviada.

3. Sociedades provenientes de países, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal y no colaboradoras en la lucha contra el lavado de activos y financiación del terrorismo. Sociedades “Off Shore”.

Por otra parte, la nueva disposición establece que la DPPJ no inscribirá a Sociedades “off shore” en los términos de los art. 118 y/o 123 de la Ley 19.550. Con relación a las sociedades constituidas en países considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal y no colaboradoras en la lucha contra el lavado de activos y financiación del terrorismo la DPPJ apreciará con criterio restrictivo el cumplimiento de los requisitos exigidos para estas.

4. Sociedades “Vehículos”.

La DPPJ las considera como sociedades vehículo a aquellas sociedades [constituidas en el exterior] cuya inscripción se requiera con el exclusivo fin de ser “vehículo” o instrumento de inversión de otra sociedad extranjera, que directa o indirectamente ejerza su control de poseer derechos de votos suficientes para formar la voluntad social de la peticionaria.

Al respecto, la DPPJ dispone:

• (a) No se admitirá la condición de sociedad vehículo de manera sobreviviente.

• (b) No se admitirá la inscripción de más de una sociedad vehículo por grupo.

• (c) No se admitirá su inscripción si su controlante directa o indirecta, se encuentra inscripta en la República Argentina en los términos de los artículos 118 o 123 de la Ley 19.550.

• (d) No admitirá la inscripción de sociedades resultantes de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales.

5. Sociedades Unipersonales.

La DPPJ no admitirá la inscripción de sociedades anónimas unipersonales cuyo accionista sea únicamente una sociedad constituida en el extranjero unipersonal, con o sin carácter de vehículo.

6. Sociedades locales participadas.

Finalmente, es muy importante mencionar que, la sociedad constituida en el extranjero que participe o pretenda participar en sociedades locales registradas en la Provincia de Buenos Aires, deberá inscribirse en la DPPJ en los términos del artículo 123° de la ley 19.550.

Sin embargo, se aclara que, si la sociedad extranjera participa en sociedades locales registradas en distintas jurisdicciones, resultará suficiente la inscripción en cualquiera de ellas, siempre que revista el carácter de controlante de una sociedad local de esa jurisdicción.

La Disposición establece que resultan inoponibles a la sociedad participada y a la DPPJ (a los efectos administrativos) la inscripción en Registros Públicos provinciales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires donde la sociedad extranjera no desarrolla actividad alguna.

[1] Órgano de registro, fiscalización y control de personas jurídicas, mutualidades y demás contratos asociativos con jurisdicción de la Provincia de Buenos Aires.

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Andrés Saladino
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